Hvad er en tegningsregel?

Senest opdateret: 8. september 2026

Fagligt gennemgået af BetterBoard

En tegningsregel bestemmer, hvem der kan repræsentere og forpligte en virksomhed, fond eller forening udadtil. Reglen kan eksempelvis give en direktør ret til at underskrive alene eller kræve, at to ledelsesmedlemmer tegner organisationen i forening.

Tegningsregel og tegningsret bruges ofte tæt sammen, men bør adskilles fra intern beslutningskompetence, fuldmagt, prokura og bankadgang. En person kan have formel ret til at underskrive, selv om dispositionen internt kræver en bestyrelsesbeslutning.

Denne guide forklarer de generelle principper. Den kan ikke erstatte juridisk rådgivning om en konkret tegningsregel, fuldmagt eller aftale.

En tegningsregel fastlægger, hvem der kan repræsentere og forpligte en juridisk enhed udadtil. Den afgør eksempelvis, om en direktør kan underskrive alene, om to bestyrelsesmedlemmer skal handle i forening, eller om formanden skal medvirke. Formuleringen skal læses præcist og sammenholdes med den aktuelle ledelse.

Tegningsreglen har særlig betydning for selskaber, fonde og foreninger, fordi organisationen skal kunne indgå aftaler uden, at alle ejere eller medlemmer underskriver. Den skaber samtidig kontrol ved at angive, hvilke ledelsesroller der kan binde organisationen. Reglen må ikke forveksles med en intern arbejdsgang eller en almindelig elektronisk underskrift.

En aftale kan have store økonomiske og juridiske konsekvenser. Tegningsreglen hjælper organisationen og dens modparter med at kontrollere, om underskriverne har formel ret til at handle på dens vegne. Den er derfor central ved lån, ejendomshandler, investeringer, ansættelser, leverandøraftaler og andre væsentlige dispositioner.

En uklar eller forældet regel kan forsinke en transaktion, skabe tvivl om aftalens bindende virkning og øge risikoen for misbrug. Bestyrelsen bør kende den registrerede ordlyd og kontrollere den, når ledelsen ændres. Tegningsreglen skal også passe til organisationens ønskede balance mellem handlekraft og kontrol.

Tegningsreglen er den generelle formel, der beskriver, hvilke personer eller ledelsesroller der kan tegne organisationen. Tegningsretten er den konkrete adgang, som en bestemt person har, fordi vedkommende er omfattet af reglen og aktuelt registreret eller udpeget i den relevante rolle.

Hvis reglen eksempelvis siger, at selskabet tegnes af en direktør sammen med bestyrelsesformanden, har ingen af dem nødvendigvis tegningsret alene. Når en direktør fratræder, ophører personens grundlag for at være omfattet, selv om en gammel kontraktskabelon stadig indeholder navnet. Kontrol skal derfor omfatte både ordlyd, roller og aktuelle personer.

Selskabsloven indeholder rammer for, hvordan medlemmer af ledelsen kan repræsentere et kapitalselskab, og hvordan tegningsretten kan begrænses gennem en registrerbar tegningsregel. Den konkrete standardvirkning afhænger af selskabets ledelsesstruktur og den registrerede formulering.

Man bør derfor ikke antage, at “direktøren kan altid underskrive” eller at “formanden alene tegner selskabet”. Kontrollér selskabets aktuelle CVR-oplysninger, vedtægter og ledelse. Hvis en disposition er væsentlig eller formuleringen tvetydig, bør organisationen eller modparten indhente juridisk rådgivning frem for at basere sig på en generel tommelfingerregel.

En tegningsregel bør være præcis, registrerbar og tilpasset ledelsesstrukturen. Den kan blandt andet tage stilling til:

• Om direktionen kan tegne organisationen alene eller i forening.
• Om bestyrelsesformanden eller andre bestyrelsesmedlemmer skal medvirke.
• Hvor mange ledelsesmedlemmer der skal underskrive sammen.
• Om den samlede bestyrelse kan tegne organisationen.
• Hvordan reglen fungerer ved flere direktører eller ændret bestyrelse.
• Om ordlyden er i overensstemmelse med lovgivning og vedtægter.

Interne beløbsgrænser og godkendelsesprocedurer hører ofte hjemme i forretningsorden eller direktionsinstruks og bør ikke ukritisk blandes ind i den offentligt registrerede tegningsregel.

Begreberne hænger sammen, men løser forskellige opgaver. En person kan have adgang til at godkende en betaling i banken uden at kunne tegne organisationen i enhver aftale. Omvendt kan en tegningsberettiget person være underlagt en intern beslutning, før underskriften må sættes.

Et ApS kan have én eller flere direktører og kan vælge en bestyrelse. Tegningsreglen skal passe til denne ledelsesmodel. I et mindre ApS kan en direktør eksempelvis have tegningsret alene, mens et selskab med flere ejere kan vælge en regel, der kræver to ledelsespersoner i forening.

Valget bør afspejle risiko og drift. En meget stram regel kan gøre daglige aftaler unødigt besværlige, mens en meget bred regel kan give én person mulighed for at påføre selskabet betydelige forpligtelser. Bestyrelse og ejere bør derfor kombinere en passende offentlig regel med klare interne mandater.

Et A/S har en mere formaliseret ledelsesstruktur, og tegningsreglen skal ses i sammenhæng med bestyrelse, direktion og vedtægter. Selskabet kan organisere tegningsretten, så bestemte kombinationer af ledelsesmedlemmer skal medvirke, når formuleringen holder sig inden for de selskabsretlige rammer.

I større selskaber er den registrerede tegningsregel kun én del af kontrollen. Interne godkendelsesmatricer, udvalg, fuldmagter og politikker kan styre, hvem der må forhandle og godkende forskellige dispositioner. Disse interne regler bør være konsistente med den formelle tegningsret og tilgængelige for relevante medarbejdere.

En direktør kan tegne selskabet alene, hvis den gældende tegningsregel giver den pågældende rolle denne ret. Hvis reglen kræver, at direktøren underskriver sammen med en anden direktør, formanden eller et bestyrelsesmedlem, er én underskrift ikke tilstrækkelig efter formuleringen.

Det er ikke nok at kontrollere personens titel på en mail eller et visitkort. Vedkommende skal være den aktuelle direktør, og selskabets CVR-oplysninger skal vurderes. Desuden kan den interne beslutningskompetence kræve en bestyrelsesgodkendelse, selv om direktøren har ekstern tegningsret.

Når en tegningsregel kræver “to i forening”, skal to personer, der begge falder inden for den beskrevne kreds, underskrive sammen. Ordlyden kan eksempelvis omfatte to medlemmer af bestyrelsen eller en direktør sammen med formanden. Det afgørende er den præcise formulering.

To underskrifter er ikke automatisk gyldige, hvis den ene person ikke har den krævede rolle. Organisationen bør også have en procedure for ferie, sygdom og habilitet, så reglen ikke lammer driften. En eventuel ændring skal besluttes og registreres korrekt, ikke løses gennem uformelle genveje.

En forenings tegningsregel følger normalt vedtægterne og de beslutninger, der lovligt kan træffes inden for dem. Den kan eksempelvis kræve, at formanden og kassereren underskriver sammen, eller at to bestyrelsesmedlemmer tegner foreningen. Der findes ikke én formulering, som passer til alle foreninger.

Reglen bør afspejle økonomi, aktiviteter og behovet for kontrol. Foreningen skal skelne mellem at indgå en aftale, godkende en betaling og udføre daglig administration. Læs mere om den samlede organisationsform på siden om foreninger.

Fondens tegningsregel følger vedtægterne eller fundatsen og de regler, der gælder for fondstypen. Den kan kræve, at formanden og et andet bestyrelsesmedlem medvirker, eller at flere medlemmer underskriver i forening. Bestyrelsen skal respektere både tegningsreglen og fondens formål.

At en person kan underskrive, betyder ikke, at personen frit kan beslutte en uddeling, investering eller anden disposition. Beslutningen skal have korrekt hjemmel og være truffet af det kompetente organ. Se de særlige sammenhænge under fondsvedtægter og fondsbestyrelse.

Kapitalselskabers tegningsregel registreres i CVR og kan normalt ses offentligt via Virk. Registreringen gør det muligt for banker, kunder, leverandører og andre modparter at kontrollere, hvordan selskabet tegnes. Oplysningerne skal læses sammen med den registrerede ledelse.

En udskrift bør være aktuel på underskriftstidspunktet. Gamle PDF-udskrifter eller oplysninger fra en tidligere transaktion kan være forældede. Ved fonde, foreninger og andre organisationer kan registrering og dokumentationskrav være anderledes, og vedtægterne kan få større betydning. Brug altid den relevante officielle kilde.

En ændring skal besluttes af det organ, der efter lovgivning og vedtægter har kompetencen. Hvis tegningsreglen fremgår af vedtægterne, kan ændringen kræve en vedtægtsændring med de relevante flertalskrav. Derefter skal den anmeldes og registreres korrekt.

Organisationen bør dokumentere beslutningsforslag, godkendelse, ikrafttrædelse og registrering. Banker, kontraktansvarlige og andre relevante parter skal orienteres, når ændringen får praktisk betydning. Brug ikke den nye tegningsregel, før dens retlige og registreringsmæssige status er afklaret. Se processen omkring generalforsamlingen.

Kontrollen bør mindst omfatte:

• Den aktuelle tegningsregel i CVR eller andet relevant register.
• Den registrerede og faktisk fungerende ledelse.
• Organisationens gældende vedtægter eller fundats.
• Eventuelle ændringer, som er besluttet, men endnu ikke registreret.
• Dokumentation for fuldmagt, hvis underskriveren ikke handler direkte efter tegningsreglen.
• Intern godkendelse, når dispositionen kræver bestyrelsesbeslutning eller andet mandat.

Ved store eller usædvanlige aftaler bør kontrollen dokumenteres som en del af sagsmaterialet. En underskriftsblok alene beviser ikke tegningsretten.

Før en kontrakt underskrives, bør begge parter kontrollere, hvem der kan forpligte organisationen. Kontraktens underskriftsfelt skal afspejle den krævede kombination af roller og personer. Hvis to skal underskrive i forening, bør begge underskrifter knyttes tydeligt til samme endelige dokument.

Tegningsreglen afgør ikke, om kontrakten er kommercielt fordelagtig eller internt godkendt. Bestyrelsen og direktionen skal stadig følge budgetter, mandater og beslutninger. Ved tvivl om manglende tegningsret, fuldmagt eller efterfølgende godkendelse bør juridisk rådgivning indhentes, før parterne handler videre.

Banken kan bede om vedtægter, CVR-oplysninger, referater og legitimation for at fastslå, hvem der kan oprette konti, ændre bankaftaler eller disponere. Bankens brugerroller og godkendelsesregler kan være mere detaljerede end organisationens generelle tegningsregel.

Betalingsadgang bør følge en særskilt kontrolmodel med personlige brugere og passende to-personers godkendelse. En kasserer eller bogholder kan have praktisk betalingsadgang uden generel tegningsret. Bestyrelsen bør jævnligt gennemgå adgange og lukke dem straks ved fratrædelse. Tegningsreglen alene er derfor ikke en fuldstændig økonomikontrol.

En digital underskrift dokumenterer, hvem der har gennemført signeringen, og kan styrke integritet og sporbarhed. Den afgør ikke automatisk, om personen havde tegningsret eller den nødvendige interne godkendelse. Organisationen skal kontrollere disse forhold før udsendelse til underskrift.

Hvis to personer skal tegne i forening, bør signeringsflowet kræve begge relevante underskrifter på samme dokument. Den endelige fil, identitetsoplysninger og hændelseslog skal opbevares sikkert. Læs mere om forskellen mellem signatur og kompetence på siden om e-signatur.

Tegningsreglen knytter repræsentationsretten til organisationens formelle ledelsesstruktur. En fuldmagt er et mandat fra en fuldmagtsgiver til en bestemt person om at handle inden for et angivet område. Medarbejdere kan eksempelvis få fuldmagt til at indgå bestemte typer aftaler uden at blive en del af den registrerede ledelse.

Fuldmagtens rækkevidde, varighed og tilbagekaldelse skal være tydelig. Den bør ikke bruges til at skjule eller omgå krav om intern godkendelse. Modparten skal kontrollere dokumentet og identiteten, mens organisationen skal holde et opdateret fuldmagtsregister og lukke fuldmagter ved rolleændringer.

Prokura er en særlig erhvervsfuldmagt, som giver prokuristen adgang til at handle på virksomhedens vegne inden for det lovbestemte forretningsmæssige område. Den har ikke samme karakter som en ubegrænset tegningsret, og visse dispositioner kan kræve særskilt bemyndigelse.

Organisationen bør ikke bruge ordene prokura, fuldmagt og tegningsret som synonymer. Kontrollér prokuraens registrering, om den gives alene eller i forening, og om den konkrete disposition er omfattet. Ved tvivl bør juridisk rådgivning indhentes, før aftalen indgås.

Tegningsretten handler om, hvem der kan repræsentere organisationen udadtil. Intern beslutningskompetence handler om, hvem der efter lovgivning, vedtægter, forretningsorden, direktionsinstruks eller budget må godkende dispositionen.

En direktør kan eksempelvis have tegningsret alene, mens køb over en bestemt grænse kræver bestyrelsens godkendelse. Hvis direktøren underskriver uden den interne godkendelse, opstår et juridisk spørgsmål om aftalens virkning og personens ansvar. Organisationen bør forebygge situationen gennem klare mandater, beslutningsspor og kontrol før underskrift.

Hvis underskriveren ikke er omfattet af tegningsreglen eller en gyldig fuldmagt, kan der opstå tvivl om, hvorvidt organisationen er bundet. Resultatet afhænger blandt andet af reglerne om repræsentation, modpartens viden, den konkrete adfærd og eventuel efterfølgende godkendelse. Det kan ikke afgøres med en enkel standardsætning.

Organisationen bør straks stoppe yderligere gennemførelse, sikre dokumentationen og få juridisk rådgivning. Internt bør hændelsen undersøges: Var CVR forældet, blev signeringsflowet konfigureret forkert, eller blev et mandat tilsidesat? Løs årsagen og ikke kun den enkelte kontrakt.

Ved due diligence sammenholdes tegningsreglen med vedtægter, CVR, ledelsesregistreringer, bestyrelsesreferater, fuldmagter og væsentlige aftaler. Formålet er både at kontrollere den aktuelle regel og undersøge, om historiske kontrakter er underskrevet af de rette personer.

Uoverensstemmelser kan skabe behov for forklaring, ny underskrift eller juridisk vurdering. Sælger bør derfor rydde op før processen og samle dokumentationen i et sikkert datarum. Den samlede kontrolproces behandles under due diligence.

Ved virksomhedskøb skal køber og sælger kontrollere tegningsretten hos alle parter, som indgår købsaftale, finansiering og closing-dokumenter. Hvis et selskab tegnes af to i forening, skal signeringsplanen sikre de nødvendige personer på hvert relevant dokument.

Transaktionen kan også kræve ændring af bestyrelse, direktion og tegningsregel ved closing. Beslutninger, anmeldelser og signering skal koordineres, så der ikke opstår et tomrum mellem gammel og ny ledelse. Læs mere om transaktionsforløbet under M&A.

Tegningsreglen bør ses sammen med vedtægter, ejerbog, forretningsorden, direktionsinstruks, fuldmagtsregister, budget og godkendelsesmatrix. Dokumenterne har forskellige formål, men skal beskrive en sammenhængende styring. Hvis den offentlige tegningsret er bred, kan interne kontroller begrænse den praktiske anvendelse.

Bestyrelsen bør sikre, at ledelsesændringer slår igennem alle relevante steder. Et nyt medlem skal registreres og introduceres, mens en fratrådt persons bankadgang, digitale signeringsadgang og fuldmagter skal lukkes. Se også den overordnede ramme for corporate governance.

• At forveksle tegningsret med intern beslutningskompetence.
• At kontrollere en gammel CVR-udskrift i stedet for aktuelle oplysninger.
• At antage, at en direktørtitel altid giver ret til at underskrive alene.
• At bruge en digital signatur uden at kontrollere mandatet først.
• At lade bankadgange eller fuldmagter fortsætte efter fratrædelse.
• At formulere tegningsreglen så stramt, at almindelig drift unødigt blokeres.
• At ændre praksis uden den nødvendige beslutning og registrering.
• At glemme fonds- eller foreningsvedtægter ved kontrol af underskrifter.

Forebyggelse kræver en fast kontrol før væsentlige aftaler og en samlet opdatering, når ledelsen ændres.

Bestyrelsen bør jævnligt kontrollere:

• Stemmer den registrerede tegningsregel med vedtægterne?
• Er alle registrerede ledelsespersoner aktuelle?
• Er formuleringen praktisk og passende for organisationens risiko?
• Er intern beslutningskompetence og beløbsgrænser dokumenteret særskilt?
• Findes der et opdateret register over fuldmagter og prokura?
• Er bank- og signeringsadgange personlige og korrekt afgrænsede?
• Kontrolleres tegningsret før væsentlige kontrakter?
• Bliver alle adgange og mandater lukket ved fratrædelse?
• Er ændringer dokumenteret, anmeldt og kommunikeret?

Tjeklisten er et governance-værktøj og erstatter ikke juridisk vurdering af en konkret regel eller aftale.

• Retsinformation – selskabsloven, som blandt andet regulerer kapitalselskabers repræsentation og tegningsret.
• Erhvervsstyrelsen – officiel vejledning om selskaber, ledelse og registrering.
• Virk – anmeldelse og ændring af virksomhedsoplysninger.
• CVR på Virk – offentlige oplysninger om virksomhedens ledelse og tegningsregel.
• Retsinformation – aftaleloven, som indeholder generelle regler om aftaler og fuldmagt.

+Kilderne skal anvendes i deres aktuelle version og sammen med organisationens vedtægter og konkrete dokumenter. Indholdet her er generelt og erstatter ikke juridisk rådgivning.

BetterBoards bestyrelsesportal samler de dokumenter og beslutninger, der danner grundlag for organisationens tegningsregel og interne godkendelser. Bestyrelsen kan opbevare vedtægter, forretningsorden, direktionsinstruks, fuldmagter, beslutningsoplæg og godkendte referater i ét sikkert digitalt arbejdsmiljø.

Portalen kan blandt andet understøtte:

• Rollebaseret adgang til vedtægter, tegningsregel og øvrige styringsdokumenter.
• Et dokumenteret beslutningsspor før væsentlige aftaler sendes til underskrift.
• Versionsstyring, så ledelsen arbejder ud fra de aktuelle godkendte dokumenter.
• Digital signering, hvor de relevante underskrivere kan indgå i et kontrolleret flow.
• Samling af dagsorden, bilag, referat og opfølgning omkring samme beslutning.
• Bedre overdragelse, når direktører eller bestyrelsesmedlemmer tiltræder og fratræder.

BetterBoard afgør ikke, hvem der juridisk er tegningsberettiget, og erstatter ikke kontrol af CVR, vedtægter, fuldmagter eller intern kompetence. Løsningen skaber den sikre struktur omkring bestyrelsens dokumentation og underskriftsproces. Læs mere om BetterBoards bestyrelsesportal og funktionen til digital signatur.