Hvad er reelle ejere?

Senest opdateret: 15. september 2026

Fagligt gennemgået af BetterBoard

Reelle ejere er de fysiske personer, som i sidste ende ejer eller kontrollerer en virksomhed eller anden juridisk enhed. Identifikationen kan kræve, at man følger en ejerkæde gennem holdingselskaber, beregner indirekte ejerandele og undersøger stemmer, aftaler og andre kontrolrettigheder.

Mere end 25 procent af kapitalen eller stemmerne er normalt en indikation på reelt ejerskab, men procentsatsen er ikke en automatisk facitregel. En person kan have kontrol med en mindre andel, og reglerne skal anvendes forskelligt på selskaber, fonde, foreninger og andre enheder.

Denne guide forklarer forskellen på reelle ejere, legale ejere og ejerbogen, hvordan vurderingen dokumenteres, og hvornår oplysninger skal registreres og opdateres. Indholdet er generelt og kan ikke erstatte juridisk rådgivning eller den aktuelle myndighedsvejledning i en konkret sag.

Reelle ejere er de fysiske personer, som i sidste ende ejer eller kontrollerer en virksomhed, fond, forening eller anden registreringspligtig juridisk enhed. Vurderingen ser gennem holdingselskaber og øvrige mellemled og undersøger både kapital, stemmer og andre kontrolmuligheder. På engelsk bruges betegnelsen ”beneficial owner” eller ”ultimate beneficial owner”, ofte forkortet UBO.

Formålet er at gøre den reelle kontrol gennemsigtig og modvirke, at ejerskab skjules bag komplekse strukturer. Begrebet skal anvendes efter de aktuelle regler for den konkrete enhedstype. En registrering er derfor resultatet af en juridisk og faktisk vurdering – ikke blot en kopi af navnet på den direkte ejer.

Oplysninger om reelle ejere understøtter gennemsigtighed og indsatsen mod hvidvask, terrorfinansiering, skatteunddragelse og misbrug af juridiske enheder. Myndigheder og virksomheder omfattet af hvidvaskreglerne kan bruge oplysningerne som en del af deres kontrol, men et registeropslag erstatter ikke nødvendigvis deres egen kundekendskabsproces.

For virksomheden skaber en korrekt vurdering også klarhed over kontrol og beslutningsrettigheder. Det er relevant ved bankforhold, investering, kapitalrejsning, ejerskifte og kontraktindgåelse. Mangelfulde oplysninger kan forsinke processer og medføre myndighedsmæssige konsekvenser. Denne side giver generel information og ikke en afgørelse af konkrete ejerforhold.

En legal ejer er den person eller juridiske enhed, der direkte ejer eller kontrollerer kapital eller stemmer over den tærskel, som udløser registrering. En reel ejer er derimod altid en fysisk person, som står for enden af ejer- eller kontrolkæden. Et holdingselskab kan således være legal ejer af et driftsselskab, mens personen bag holdingselskabet kan være reel ejer.

De to registreringer kan derfor vise forskellige navne uden at være modstridende. Legalt ejerskab beskriver det direkte led; reelt ejerskab beskriver den ultimative fysiske kontrol. Vurderingen skal også omfatte kontrol gennem andre midler end formelt ejerskab.

En ejerbog er selskabets interne fortegnelse over direkte kapitalejere og kapitalandele. Den kan indeholde ejere under offentlige registreringstærskler og dokumenterer selskabets samlede kapitalfordeling. Registreringen af reelle ejere har et andet formål: at finde de fysiske personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer enheden.

Dokumenterne skal afstemmes, men kan ikke erstatte hinanden. Hvis et holdingselskab står i ejerbogen, må virksomheden følge ejerkæden videre. En ejeraftale, vedtægter og stemmerettigheder kan desuden vise kontrol, som ikke fremgår af kapitalprocenten alene.

Et korrekt sagsgrundlag forbinder dokumenterne uden at blande deres retlige funktion. Virksomheden bør kunne forklare, hvordan oplysninger i ejerbog, CVR, vedtægter og aftaler fører til konklusionen om hver reel ejer. Uoverensstemmelser skal undersøges – ikke blot kopieres videre.

Direkte eller indirekte ejerskab eller kontrol over mere end 25 procent er som udgangspunkt en indikation på reelt ejerskab. Indikationen er ikke en automatisk facitregel. En person med en mindre andel kan have afgørende kontrol på anden måde, og en person over indikationen kan indgå i en struktur, der kræver yderligere analyse.

Brug derfor ikke en mekanisk 25-procentstest som eneste metode. Undersøg stemmer, aftaler, særlige rettigheder, samordnet kontrol og faktiske forhold. Ved tvivl bør virksomheden dokumentere sin fortolkning og indhente kvalificeret rådgivning efter de gældende regler.

Indirekte ejerskab opstår, når en fysisk person ejer gennem et eller flere selskaber eller andre juridiske enheder. En forenklet beregning kan multiplicere ejerandelene gennem hvert led. Hvis en person ejer 60 procent af et holdingselskab, som ejer 50 procent af driftsselskabet, svarer den økonomiske indirekte andel eksempelvis til 30 procent.

Beregningen er kun en del af vurderingen. Kontrol kan følge af flertal i et mellemled, forskellige ejerklasser, stemmerettigheder, aftaler eller ret til at udpege ledelse. Flere parallelle ejerveje skal ses samlet. Dokumentér både beregning og kontrolanalyse i et overskueligt ejerdiagram.

En fysisk person kan være reel ejer uden at overskride ejerindikationen, hvis vedkommende på anden måde i sidste ende kontrollerer enheden. Det kan eksempelvis skyldes stemmeaftaler, vetorettigheder over væsentlige beslutninger, ret til at udpege eller afsætte ledelsesmedlemmer eller andre faktiske og juridiske kontrolmuligheder.

Ikke enhver minoritetsbeskyttelse er nødvendigvis kontrol. Rettighedens indhold, rækkevidde og praktiske betydning skal vurderes konkret. Gennemgå vedtægter, ejeraftaler, pantsætningsaftaler og andre dokumenter, og skeln mellem almindelig beskyttelse af en investering og mulighed for afgørende indflydelse.

Ja. En virksomhed kan have én, flere eller – efter en dokumenteret undersøgelse og afhængigt af reglerne – ingen identificerede reelle ejere på grundlag af ejerskab eller kontrol. Hver person skal vurderes individuelt, og registreringen skal beskrive personens form og omfang af ejerskab eller kontrol.

Familieejerskab, samordnet stemmeudøvelse og parallelle ejerveje kan gøre vurderingen kompleks. Personer bør ikke automatisk lægges sammen alene på grund af familieforhold, men aftaler og faktisk koordination kan være relevante. Brug rådgivning, når konklusionen ikke kan udledes klart af dokumenterne.

1. Kortlæg den direkte ejer- og stemmefordeling i enheden.
2. Identificér alle juridiske mellemled frem til de fysiske personer.
3. Beregn relevante direkte og indirekte ejer- og stemmeandele.
4. Gennemgå ejerklasser, vedtægter, ejeraftaler og særlige rettigheder.
5. Undersøg andre former for faktisk eller juridisk kontrol.
6. Vurdér hver fysisk person efter reglerne for den konkrete enhedstype.
7. Indhent nødvendige identitets- og kontroloplysninger.
8. Dokumentér metode, kilder, beregninger, tvivl og konklusion.
9. Registrér oplysningerne korrekt i CVR via Virk.
10. Fastlæg løbende overvågning og opdatering ved ændringer.

Processen skal være proportional med strukturens kompleksitet, men den må ikke stoppe ved første holdingselskab.

Dokumentationen bør vise ejer- og kontrolkæden, de anvendte kilder og begrundelsen for konklusionen. Det kan omfatte ejerbog, selskabsudskrifter, vedtægter, ejeraftaler, stemmerettigheder, organisationsdiagram, identitetsoplysninger og beregninger. Notér også dato, ansvarlig og eventuelle forsøg på at få manglende oplysninger.

Virksomheden skal kunne vise, at den har foretaget en reel undersøgelse og ikke blot accepteret en udokumenteret erklæring. Samtidig skal personoplysninger begrænses til det nødvendige og beskyttes. Opbevaring og adgang skal følge de gældende regler og virksomhedens dokumenterede behov.

Den registreringspligtige virksomhed eller juridiske enhed har ansvaret for at identificere reelle ejere, indhente oplysninger, foretage registrering og holde den opdateret. Ledelsen bør sikre klare roller, kontroller og eskalation ved tvivl. En ekstern rådgiver kan assistere, men flytter ikke automatisk ansvaret væk fra enheden.

Bestyrelsen bør have passende overblik over væsentlige ejer- og kontrolforhold som en del af forsvarligt bestyrelsesarbejde. Det konkrete ansvar afhænger af enhedstype og regelgrundlag. Beslutninger og undersøgelser bør dokumenteres, især når strukturen er kompleks eller ingen ejer kan identificeres på normal vis.

Registreringen foretages i CVR gennem den relevante selvbetjening på Virk. Virksomheden skal angive de krævede identitetsoplysninger og beskrive personens ejerskab eller kontrol efter de aktuelle registreringsmuligheder. Grundlaget bør være færdiggjort før indberetningen, så registreringen afspejler den dokumenterede vurdering.

CVR-registrering er ikke det samme som intern dokumentation. Et offentligt felt kan ikke vise alle beregninger, aftaler og overvejelser. Bevar derfor et kontrolleret sagsgrundlag og datoen for vurderingen. Brug altid den aktuelle myndighedsvejledning, fordi selvbetjening, adgang og oplysningskrav kan ændres.

Hvis enheden efter rimelige undersøgelser ikke kan identificere en fysisk person som reel ejer, eller hvis der er tvivl om de identificerede personer, kan reglerne for den konkrete enhedstype kræve registrering af medlemmer af den daglige ledelse som reelle ejere. Dette er ikke en genvej, der må anvendes uden undersøgelse.

Dokumentér de gennemførte tiltag, kilder og årsagen til konklusionen. Reglerne varierer mellem eksempelvis selskaber, fonde og foreninger, og ledelsesregistrering skal derfor håndteres efter den aktuelle myndighedsvejledning. Ved komplicerede udenlandske strukturer bør juridisk rådgivning overvejes.

I en koncern skal analysen gå gennem hvert mellemled til de ultimative fysiske personer. Brug opdaterede ejerregistre for alle selskaber og kontrollér kapital, stemmer, ejerklasser og kontrolrettigheder. En koncernoversigt uden procenttal og dokumenthenvisninger er sjældent tilstrækkelig.

Ændringer i et øverste holdingselskab kan påvirke registreringen i flere datterselskaber. Koncernen bør derfor have en proces, som distribuerer validerede ændringer til alle berørte enheder. Det enkelte selskab skal stadig sikre sin egen korrekte registrering og bør ikke ukritisk stole på et centralt diagram.

Ved udenlandske mellemled skal virksomheden indhente pålidelige registerudskrifter, selskabsdokumenter og oplysninger om kontrol efter de relevante jurisdiktioner. Trusts, fonde, partnerskaber og nominee-forhold kan kræve andre analyser end et dansk kapitalselskab. Oversættelse, legalisering eller rådgivning kan være nødvendig.

Manglende offentlige registre fritager ikke virksomheden for at træffe rimelige foranstaltninger. Dokumentér henvendelser og kilder, og vurder kvaliteten af de modtagne oplysninger. Sanktioner, politisk eksponerede personer og hvidvaskkontrol kan være relevante i andre processer, men er ikke i sig selv definitionen på reelt ejerskab.

Fonde har ikke ejere på samme måde som selskaber. Identifikationen følger derfor særlige regler og kan omfatte bestyrelsen samt andre fysiske personer, som udøver kontrol eller har en særlig position efter fondens struktur og formål. Erhvervsdrivende og ikke-erhvervsdrivende fonde skal vurderes efter deres respektive regelsæt.

Kobl vurderingen til fundats, vedtægter, udpegningsrettigheder og den faktiske ledelse. Se de generelle sider om fonde og fondsbestyrelser, men brug aktuel myndighedsvejledning og rådgivning til den konkrete ejerregistrering.

En forening har normalt medlemmer frem for kapitalejere, og vurderingen fokuserer derfor på de fysiske personer, der i sidste ende kontrollerer enheden efter de relevante regler. Ledelsesmedlemmer kan skulle registreres afhængigt af foreningstype, kontrolforhold og den registreringsmæssige ordning.

Partnerskaber, selvejende institutioner og andre juridiske enheder kan have særregler. Overfør ikke selskabers procentberegning mekanisk. Gennemgå vedtægter, udpegningsrettigheder, ledelsesstruktur og faktisk kontrol og dokumentér, hvorfor den valgte registrering passer til enhedstypen.

Registreringen skal ajourføres, når ejerandele, stemmer, aftaler, ledelse eller andre kontrolforhold ændrer konklusionen. Relevante hændelser kan være kapitalforhøjelse, overdragelse, fusion, arv, ændret ejeraftale, nye vetorettigheder eller ændringer højere oppe i en koncern.

Vent ikke på den årlige rapportering, hvis virksomheden bliver bekendt med en ændring. Kobl processen til opdatering af ejerbog, selskabsdokumenter og eventuelle bankoplysninger. En beslutningslog kan hjælpe med opfølgning, men erstatter ikke selve registreringen.

Virksomheden bør mindst én gang årligt kontrollere, om de registrerede oplysninger fortsat er korrekte, og dokumentere resultatet. Kontrollen kan afstemmes med ejerbog, CVR, koncernoversigt, vedtægter, aftaler og erklæringer fra relevante ejere. Kompleksitet og ændringshyppighed kan begrunde hyppigere kontrol.

En datoændring uden reel gennemgang er ikke tilstrækkelig dokumentation. Notér, hvilke kilder der blev kontrolleret, hvem der udførte kontrollen, og hvilke afvigelser der blev håndteret. Et ”ingen ændring”-resultat bør også kunne efterprøves. Brug den aktuelle myndighedsvejledning til at fastlægge krav og frister.

Virksomheder omfattet af hvidvaskloven skal identificere og kontrollere kunders reelle ejere som en del af kundekendskabet. De kan sammenholde kundens oplysninger med CVR, men skal reagere på uoverensstemmelser og foretage deres egen risikobaserede kontrol efter de regler, der gælder for dem.

Den registreringspligtige virksomhed bør derfor kunne levere konsistent dokumentation til bank, revisor, advokat eller andre forpligtede virksomheder. Et CVR-opslag alene dokumenterer ikke nødvendigvis hele ejer- og kontrolanalysen. Hold registrering, interne diagrammer og eksterne erklæringer afstemt.

Ved due diligence kontrollerer investorer, købere og långivere ofte ejerstruktur, reelle ejere, kapitalrettigheder og historiske ændringer. Uoverensstemmelser mellem ejerbog, CVR, vedtægter og aftaler kan forsinke en kapitalrejsning eller virksomhedshandel og skabe krav om oprydning før closing.

Præsentér et dateret ejer- og kontroldiagram med kildedokumenter i et sikkert datarum. Begræns personoplysninger til det nødvendige, og brug passende adgang. En M&A-proces ændrer ikke virksomhedens løbende registreringsansvar.

Identitet, ejerandele og kontrolforhold er personoplysninger, når de vedrører fysiske personer. Virksomheden skal have et behandlingsgrundlag, sikre korrekthed, begrænse adgang og beskytte dokumentationen. Lovpligtige oplysninger kan have særskilte opbevaringskrav, men irrelevante kopier bør ikke spredes eller gemmes uden formål.

Brug rollebaseret adgang og sikker dokumentdeling, især ved pas, identitetsbeviser og udenlandske dokumenter. Den generelle side om GDPR forklarer principperne, men konkrete lovpligter og offentlighed skal vurderes særskilt.

• At antage, at den direkte ejer automatisk også er den reelle ejer.
• At behandle mere end 25 procent som den eneste mulige kontroltest.
• At stoppe analysen ved et dansk eller udenlandsk holdingselskab.
• At overse stemmeaftaler, vetorettigheder og udpegningsrettigheder.
• At forveksle ejerbog, legale ejere og reelle ejere.
• At registrere ledelsen uden først at dokumentere rimelige identifikationsforsøg.
• At lade CVR stå uændret efter kapitalændringer eller overdragelser.
• At mangle dokumentation for beregninger, kilder og årlig kontrol.
• At dele identitetsdokumenter ukontrolleret via e-mail.
• At bruge samme metode ukritisk for selskaber, fonde og foreninger.

En fast kontrolproces reducerer fejl, men komplekse forhold kræver konkret rådgivning.

1. Afstem ejerbog, vedtægter og CVR-oplysninger.
2. Kortlæg alle ejerled frem til fysiske personer.
3. Beregn direkte og indirekte kapital- og stemmeandele.
4. Undersøg aftaler og øvrige kontrolrettigheder.
5. Vurdér hver person efter reglerne for enhedstypen.
6. Dokumentér kilder, dato, beregninger og konklusion.
7. Registrér ændringer gennem Virks aktuelle selvbetjening.
8. Beskyt identitets- og kontroldokumenter med rollebaseret adgang.
9. Kobl ejerændringer til en straksopdatering af vurderingen.
10. Gennemfør og dokumentér den periodiske kontrol.

Tjeklisten er et procesværktøj og ikke en juridisk facitliste. Ledelsen bør eskalere uklare eller konfliktfyldte ejerforhold til kvalificerede rådgivere.

• Retsinformation – selskabsloven, herunder de gældende regler om registrering af virksomheders ejere.
• Erhvervsstyrelsen, hvor den aktuelle myndighedsvejledning om ejerregistrering og virksomhedsformer findes.
• Virk, som giver adgang til den relevante selvbetjening for registrering og ændring af virksomhedsoplysninger.
• CVR på Virk, hvor registrerede virksomheds- og ejeroplysninger kan slås op.
• Datatilsynet – regler og vejledning, relevant for beskyttelse og behandling af personoplysninger i dokumentationen.

Kontrollér altid den aktuelle lovtekst, myndighedsvejledning og selvbetjening. Reglerne afhænger af enhedstype, ejerstruktur og kontrolforhold og kan kræve individuel juridisk vurdering.

BetterBoards bestyrelsesportal kan samle bestyrelsens ejerrelaterede beslutningsgrundlag, protokoller, ejerdiagrammer og kontroller i ét rollebaseret digitalt arbejdsmiljø. Det gør det lettere at bevare en aktuel og genfindelig dokumentationshistorik, når ejer- eller kontrolforhold ændres.

Ved investering, ejerskifte eller due diligence kan BetterBoards datarum understøtte kontrolleret deling af ejerbog, vedtægter, aftaler og relevante selskabsdokumenter med rådgivere og godkendte modtagere. Løsningerne kan blandt andet bidrage med:

• Rollebaseret adgang til fortrolige ejer- og identitetsdokumenter.
• Én kontrolleret version af ejerdiagrammer og beslutningsgrundlag.
• Sammenhæng mellem bestyrelsesbehandling, dokumenter og opfølgning.
• Sikker deling med bank, revisor, advokat eller transaktionsparter.
• Bedre genfinding ved årlig kontrol og senere ændringer.

BetterBoard identificerer ikke de reelle ejere og foretager ikke registreringen i CVR. Ledelsen og den registreringspligtige enhed har fortsat ansvar for den juridiske vurdering, dokumentationen og korrekt indberetning gennem myndighedernes løsninger.