Hvad er konstituering af en bestyrelse?

Senest opdateret: 16. september 2026

Fagligt gennemgået af BetterBoard

Konstituering af en bestyrelse er den proces, hvor en nyvalgt eller ændret bestyrelse fordeler de roller og arbejdsopgaver, som den efter lov og vedtægt selv kan beslutte. Det sker normalt på et konstituerende bestyrelsesmøde umiddelbart efter generalforsamlingen eller en anden udpegning.

Konstitueringen kan omfatte valg af bestyrelsesformand og næstformand, sammensætning af udvalg, sekretærfunktion, mødeplan og godkendelse af forretningsorden. Processen skal holdes adskilt fra selve valget af bestyrelsesmedlemmer og fra roller, som allerede er fastlagt af generalforsamlingen, en udpegningsberettiget eller vedtægten.

Denne guide gennemgår kompetencefordelingen, dagsordenen, afstemningerne, dokumentationen og den efterfølgende registrering. Reglerne varierer mellem selskaber, fonde, foreninger og regulerede organisationer, og teksten kan derfor ikke erstatte konkret juridisk rådgivning.

Når en bestyrelse konstituerer sig, fordeler den de roller og praktiske funktioner, som den selv har kompetence til at beslutte. Det sker normalt efter et valg eller en udpegning, hvor bestyrelsens personkreds er blevet fastlagt. Konstitueringen skaber altså ikke medlemskabet, men organiserer arbejdet mellem de valgte medlemmer.

Typiske beslutninger er valg af formand og næstformand, nedsættelse af udvalg, sekretærfunktion, mødeplan og godkendelse af interne arbejdsregler. Om bestyrelsen selv må vælge formanden, afhænger af lov, vedtægt og den konkrete organisationsform.

Et valg eller en udpegning afgør, hvem der indtræder som bestyrelsesmedlem. Det kan ske på en generalforsamling, blandt medarbejdere, gennem en stifterbestemt udpegningsret eller efter andre regler. Konstitueringen fordeler efterfølgende de interne roller, der ikke allerede er bindende fastlagt.

Sondringen er afgørende. Hvis vedtægten bestemmer, at generalforsamlingen vælger formanden, kan bestyrelsen ikke vælge en anden på sit første møde. Omvendt bør bestyrelsen ikke lade en rolle stå uafklaret, hvis det er dens opgave at vælge. Referatet skal vise, hvilken kompetence hver beslutning bygger på.

Det konstituerende møde afholdes normalt umiddelbart efter den begivenhed, der har ændret bestyrelsens sammensætning – ofte samme dag som den ordinære generalforsamling. Hurtig konstituering sikrer, at ledelsen kan fungere, kommunikere og foretage nødvendige registreringer uden et unødigt tomrum.

Tidspunktet skal dog passe til vedtægt, indkaldelsesregler og medlemmernes mulighed for at forberede sig. Hvis mødet afholdes direkte efter generalforsamlingen, kan en foreløbig dagsorden og relevante dokumenter udsendes på forhånd. Væsentlige governancebeslutninger bør ikke presses igennem alene af praktiske grunde.

Indkaldelsen kan følge vedtægt, forretningsorden eller etableret praksis. Det kan være den hidtidige formand, den nyvalgte formand, direktionen, en sekretær eller et medlem, som efter reglerne har ret og pligt til at sikre mødet. Ved nyetablerede organisationer bør stiftelsesdokumenterne beskrive den første proces.

Indkaldelsen skal give de nyvalgte medlemmer tilstrækkelig information om tid, sted, deltagelse, dagsorden og beslutningspunkter. Send ikke fortroligt materiale til private eller uverificerede adresser uden passende sikkerhed. Kontroller også, hvornår medlemsmandaterne formelt begynder.

Hvis formandsrollen ikke allerede er afgjort, bør en midlertidig mødeleder åbne mødet og lede behandlingen frem til valget. Vedtægt eller forretningsorden kan udpege personen; ellers kan de tilstedeværende ofte vælge en mødeleder efter de almindelige beslutningsregler. Den hidtidige formand eller det længst siddende medlem bruges nogle steder som praktisk løsning.

Den midlertidige mødeleder bør kontrollere deltagelse, valggrundlag og beslutningsdygtighed og sikre en neutral valgprocedure. Vedkommende får ikke dermed permanente formandsbeføjelser. Når formanden er gyldigt valgt, kan mødeledelsen overdrages og protokolleres.

Tabellen viser den grundlæggende kompetenceforskel. Den præcise fordeling afhænger altid af organisationsform, vedtægt, særlov og tidligere gyldige beslutninger. Bestyrelsen bør gennemgå dokumenterne før mødet i stedet for at antage, at en almindelig standardmodel gælder.

Formanden vælges på den måde, som følger af de gældende regler. I mange kapitalselskaber vælger bestyrelsen selv formanden blandt sine medlemmer, medmindre vedtægten eller valgmåden fastlægger noget andet. I foreninger, fonde og offentligt prægede organisationer kan proceduren variere betydeligt.

Valget bør gennemføres åbent og protokolleres med resultatet. Hvis der er flere kandidater, skal afstemningsform og flertalskrav være afklaret. Læs den uddybende rollebeskrivelse under bestyrelsesformand. Formanden leder processen, men overtager ikke bestyrelsens kollegiale kompetence.

En næstformand vælges eller udpeges efter vedtægt og de regler, der gælder for organisationen. Rollen kan sikre kontinuitet, hvis formanden er fraværende eller inhabil, og kan støtte planlægning, evaluering og særlige governanceprocesser. Ikke alle bestyrelser skal have en næstformand.

Mandatet bør beskrives konkret: Hvornår træder næstformanden til, hvem informerer organisationen, og hvilke opgaver følger midlertidigt med? Næstformanden er fortsat et almindeligt bestyrelsesmedlem og får ikke automatisk en parallel kontakt- eller instruktionslinje til direktionen.

Hvis kun én kandidat opstilles til en rolle, kan valget i nogle organisationer konstateres uden en egentlig skriftlig afstemning, hvis reglerne tillader det. Referatet bør stadig vise, at bestyrelsen traf beslutningen, og at ingen krævede en anden valgform. “Fredsvalg” må ikke bruges til at omgå krav om afstemning eller ekstern udpegning.

Ved uenighed bør mødelederen følge vedtægtens og forretningsordenens regler om afstemning, stemmelighed og eventuel lodtrækning. Kandidater med en direkte personlig interesse i valget bør håndteres efter de relevante regler og praksis.

Bestyrelsen kan have ansvarlige for udvalg, økonomiopfølgning, sekretærfunktion, bæredygtighed eller andre arbejdsområder. I en forening ses ofte kasserer og sekretær, mens selskaber typisk fordeler opgaver gennem udvalg og formandskab. Titlen ændrer ikke automatisk den retlige kompetence.

Rollefordelingen skal understøtte, ikke fragmentere, bestyrelsens kollegiale ansvar. Et “økonomiansvarligt” medlem fritager ikke de øvrige for at forstå regnskabet. Beskriv formål, mandat, rapportering og varighed, og undgå at bestyrelsesmedlemmer glider ind i direktionens daglige ledelse.

Bestyrelsen kan inden for sine rammer nedsætte udvalg, eksempelvis revisions-, nominerings-, vederlags- eller risikoudvalg. Lov, børsregler eller sektorkrav kan gøre bestemte udvalg eller sammensætninger relevante. Et udvalg forbereder normalt sager og rapporterer til den samlede bestyrelse; det overtager ikke uden klar hjemmel bestyrelsens endelige ansvar.

Konstitueringen bør fastlægge medlemmer, formand, kommissorium, mødefrekvens og rapportering. Vurder kompetencer, uafhængighed og habilitet. Hvis udvalg først etableres senere, skal beslutningen fortsat protokolleres, og forretningsorden samt årshjul opdateres.

En robust dagsorden kan omfatte kontrol af valg og mandatperioder, beslutningsdygtighed, valg af mødeleder, formand og næstformand, udvalg, sekretær, tegningsregel, forretningsorden, direktion, bankfuldmagter, forsikring, habilitet, fortrolighed, mødeplan, adgang til systemer og registrering.

Ikke alle punkter skal besluttes samme dag. Markér tydeligt, hvad der er til orientering, drøftelse eller beslutning. Vedlæg vedtægt, organisationsoversigt og udkast til centrale dokumenter. En travl dagsorden må ikke betyde, at nye medlemmer godkender forhold, de ikke har haft mulighed for at forstå.

Før rollevalg og andre beslutninger skal mødelederen kontrollere, at medlemmerne er gyldigt valgt eller udpeget, at indkaldelsen er korrekt, og at bestyrelsen er beslutningsdygtig efter lov og vedtægt. Suppleanter kan kun deltage med medlemsbeføjelser, når betingelserne for indtræden er opfyldt.

Registrer deltagere, fravær og eventuelle digitale deltagelsesformer. Hvis der er tvivl om et mandat eller valg, bør bestyrelsen indhente rådgivning og undgå at bygge videre på en mulig ugyldig konstituering. Senere godkendelse kan ikke altid reparere alle fejl med tilbagevirkende kraft.

Valg til formand eller udvalg indebærer naturligt en personlig interesse, men den juridiske habilitetsvurdering afhænger af de konkrete regler og omstændigheder. Andre punkter kan skabe tydeligere konflikter, eksempelvis honorar, aftaler med medlemmet eller særlige fuldmagter. Bestyrelsen bør skelne mellem almindelig interesse i et valg og en uvedkommende særinteresse.

Mulig habilitet skal oplyses, vurderes og dokumenteres. Hvis et medlem ikke deltager, skal beslutningsdygtigheden kontrolleres igen. En standardformulering i referatet er ikke nok, hvis den faktiske konflikt ikke er behandlet.

Bestyrelsens forretningsorden beskriver arbejdsformen, herunder møder, materiale, beslutninger, protokol, rapportering, habilitet, fortrolighed og rollefordeling. Hvor loven kræver en forretningsorden, skal bestyrelsen sikre et indhold, der passer til organisation og risici. Andre bestyrelser kan bruge dokumentet som frivillig governancepraksis.

På det konstituerende møde kan en eksisterende forretningsorden genbekræftes midlertidigt og planlægges til grundig revision. Nye medlemmer bør ikke forventes at godkende et omfattende dokument uden læsetid. Beslutning og versionsdato skal fremgå af protokollen.

Bestyrelsen bør kontrollere organisationens tegningsregel, så medlemmerne ved, hvem der kan forpligte den udadtil. Tegningsreglen er ikke det samme som interne godkendelsesgrænser eller bankfuldmagter. Den kan være fastsat i vedtægten og registreret i CVR og kan ikke ændres gennem en løs intern aftale.

Hvis konstitueringen ændrer de personer, som indgår i tegningsmåden, kan registrering og praktiske bankforhold skulle opdateres. Bestyrelsen bør samtidig fastlægge betalingskontrol og prokura uden at formulere interne regler, der fejlagtigt præsenteres som ekstern tegningsret.

Konstitueringen er et godt tidspunkt til at bekræfte rollefordelingen mellem bestyrelse og direktion. Formanden er normalt hovedkontakt, men må ikke etablere en parallel daglig ledelse. Direktionen skal kende rapporteringskrav, beslutningsgrænser, mødekalender og forventninger til materiale. Den samlede bestyrelse skal modtage et tilstrækkeligt og samtidig informationsgrundlag.

Aftalerne kan indgå i forretningsorden og direktionsinstruks. Nye medlemmer bør møde direktionen og nøglepersoner som del af onboarding. Uformelle samtaler kan være værdifulde, men væsentlig information og beslutninger skal bringes ind i den kollegiale proces.

Bestyrelsen bør reservere møder for hele året og koble dem til budget, strategi, årsrapport, revision, risici, evaluering og generalforsamling. En realistisk plan giver direktionen tid til at levere materiale og mindsker behovet for hastesager. Der bør også være mulighed for ekstraordinære møder ved væsentlige hændelser.

Årshjulet skal tilpasses virksomhedens sæson, rapportering og risikobillede. Placér ikke alle tunge emner på samme møde. Aftal frister for dagsorden og bilag samt format for digitale eller hybride møder. Mødeplanen er et styringsværktøj, ikke en begrænsning af formandens pligt til at reagere.

Beslutningerne skal fremgå af bestyrelsens protokol eller mødebog. Referatet bør angive dato, deltagere, beslutningsdygtighed, valggrundlag, kandidater, afstemningsresultater, rollefordeling, udvalg, eventuel dissens og konkrete opfølgningspunkter. Det skal være klart, hvornår de nye roller træder i kraft.

Et præcist mødereferat beskytter kontinuitet og gør registrering lettere. Undgå efterfølgende at omskrive et uklart resultat til en enstemmig beslutning. Referatet skal godkendes efter den aftalte proces og opbevares sikkert sammen med bilagene.

Ændringer i registreringspligtige ledelsesforhold skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen inden for de aktuelle frister. Det kan omfatte ind- og udtræden af medlemmer og ændringer i registrerede roller. Udvalg, intern sekretærfordeling og andre praktiske funktioner registreres ikke nødvendigvis.

Udpeg en ansvarlig og kontrollér den offentlige registrering efter anmeldelsen. Afstem CVR, hjemmeside, bank, forsikring, adgangsrettigheder og interne lister. En protokolleret beslutning er ikke i sig selv dokumentation for, at anmeldelsen er gennemført. Brug aktuelle myndighedsvejledninger, fordi digitale procedurer og registreringsfelter kan ændres.

Konstitueringen bør afsluttes med en plan for onboarding. Nye medlemmer skal have vedtægt, ejerforhold, strategi, økonomi, risici, organisation, væsentlige aftaler, forretningsorden og tidligere beslutningshistorik. Planlæg møder med formand, direktion, nøglepersoner og eventuelt revisor samt relevante besøg i driften.

Opret sikre adgange og fjern adgange for fratrådte medlemmer. Indhent interesseerklæringer, kontaktoplysninger og nødvendige samtykker. Onboarding er ikke én mappe, men et forløb, som bør følges op efter de første møder og tilpasses medlemmets erfaring og rolle.

Bestyrelsen kan ofte ændre sin interne rollefordeling i mandatperioden, hvis lov og vedtægt giver den kompetencen. Det kan være relevant ved formandens fratræden, længerevarende fravær, inhabilitet, ændret arbejdsbelastning eller behov for nye udvalg. En rolle, der er valgt eller udpeget eksternt, kan dog ikke nødvendigvis ændres internt.

Omkonstitueringen skal behandles på et korrekt indkaldt, beslutningsdygtigt møde, protokolleres og registreres, hvor det kræves. Vurder også kommunikation, bank, forsikring, udvalg og adgangsrettigheder. Overdragelse af materiale og relationer bør planlægges.

I kapitalselskaber følger processen selskabsloven og vedtægten. I en fondsbestyrelse gælder fondslovgivning, vedtægt og eventuelle udpegningsregler, og der findes ingen ejerforsamling med almindelige ejerbeføjelser. I foreninger er vedtægten central, og generalforsamlingen kan vælge enten hele formandskabet eller blot bestyrelsens medlemmer.

Offentlige, finansielle og andre regulerede organisationer kan have særregler. Brug derfor ikke et referat eller en dagsorden fra en anden organisationsform ukritisk. Kompetence, valgmetode, registrering og habilitet skal kontrolleres konkret.

• At forveksle valg af medlemmer med intern konstituering.
• At vælge en formand, som allerede skal vælges eller udpeges af et andet organ.
• At gennemføre rollevalg uden at kontrollere beslutningsdygtigheden.
• At overse vedtægtens regler om afstemning, stemmelighed eller valgperiode.
• At give udvalg eller enkeltmedlemmer kompetence, som tilkommer den samlede bestyrelse.
• At forveksle tegningsregel med bankfuldmagt og interne godkendelser.
• At godkende forretningsorden uden læsetid og konkret tilpasning.
• At undlade at protokollere resultat, dissens og opfølgning præcist.
• At glemme CVR, bank, forsikring og adgangsrettigheder efter ændringer.
• At springe onboarding over, fordi medlemmet allerede har bestyrelseserfaring.

En juridisk og administrativ tjekliste før mødet kan forebygge de fleste formelle fejl.

1. Kontrollér valg, udpegning, mandatperioder og vedtægt.
2. Bekræft korrekt indkaldelse og beslutningsdygtighed.
3. Vælg midlertidig mødeleder, hvis formanden ikke er afgjort.
4. Vælg eller bekræft formand og eventuel næstformand efter reglerne.
5. Fordel udvalg og øvrige roller med klare mandater.
6. Gennemgå forretningsorden, tegningsregel, fuldmagter og habilitet.
7. Fastlæg mødeplan, årshjul, rapportering og onboarding.
8. Protokollér afstemninger, beslutninger, ansvarlige og frister.
9. Anmeld registreringspligtige ændringer og kontrollér CVR.
10. Opdater bank, forsikring, hjemmeside, kontaktlister og sikre adgange.

Tjeklisten er generel og skal tilpasses organisationsform, vedtægt, særlovgivning og den konkrete ændring i bestyrelsen.

Kontrollér, at referatet gengiver valg og rollefordeling præcist, og at alle opfølgningspunkter har en ansvarlig og en frist. Afstem derefter CVR, bankfuldmagter, forsikring, hjemmeside, kontaktlister og digitale adgange med den besluttede konstituering. Fratrådte medlemmer skal ikke bevare adgang til fortroligt materiale. Den nye formand og næstformand bør samtidig bekræfte mødeplan, kommunikationslinjer og onboarding, så den formelle beslutning hurtigt omsættes til en fungerende arbejdsform.

• Retsinformation – selskabsloven, med regler om kapitalselskabers ledelse, formand, forretningsorden, beslutninger og registrering.
• Erhvervsstyrelsen – registrering af ledelse, om anmeldelse og frister for registrerede ledelsesændringer.
• Retsinformation – lov om erhvervsdrivende fonde, relevant for konstituering og ledelse i erhvervsdrivende fonde.
• Retsinformation – lov om fonde og visse foreninger, relevant for mange ikke-erhvervsdrivende fonde.

Kontrollér altid den gældende lov, vedtægt, eventuel forretningsorden og særlige sektorregler. Den konkrete valg- og udpegningskompetence kan ikke udledes af en generel standarddagsorden.

BetterBoards bestyrelsesportal kan samle dagsorden, vedtægt, rollebeskrivelser, forretningsorden, beslutningsbilag og det efterfølgende referat i et sikkert, rollebaseret miljø. Nye medlemmer kan få kontrolleret adgang til det materiale, de behøver for at forstå organisationen og deres mandat.

Løsningen kan blandt andet understøtte:

• Sikker udsendelse af dagsorden og bilag til det konstituerende møde.
• Én aktuel version af vedtægt, forretningsorden og rollebeskrivelser.
• Dokumentation af beslutninger, ansvarlige og opfølgningsfrister.
• Struktureret onboarding af nye bestyrelsesmedlemmer.
• Rollebaserede adgange og hurtig lukning for fratrådte medlemmer.
• Kontinuitet i mødebog, årshjul og bestyrelsens beslutningshistorik.

BetterBoard afgør ikke, hvem der gyldigt kan vælge formanden, og løsningen gennemfører ikke automatisk CVR-anmeldelser eller juridiske kontroller. Bestyrelsen og dens rådgivere har fortsat ansvaret for en korrekt konstituering.