Hvad er bestyrelsesansvar?

Senest opdateret: 1. september 2026
Fagligt gennemgået af BetterBoard

Bestyrelsen har ansvaret for selskabets overordnede og strategiske ledelse og for at føre tilsyn med direktionen. Bestyrelsesansvar opstår, når et eller flere bestyrelsesmedlemmer ikke handler med den omhu, der med rimelighed kan forventes, og dette medfører et økonomisk tab.
Et bestyrelsesmedlem bliver ikke automatisk ansvarligt, fordi en beslutning viser sig at være forkert eller fører til et tab. Vurderingen afhænger blandt andet af beslutningsgrundlaget, bestyrelsens handlinger, den tilgængelige information og om medlemmet har handlet forsvarligt.

Bestyrelsesansvar omfatter det ansvar, som følger med rollen som medlem af en bestyrelse. Bestyrelsen skal blandt andet sikre en forsvarlig organisation, føre tilsyn med direktionen og tage stilling til virksomhedens strategi, økonomi og væsentlige risici.

Ansvaret kan omfatte:

• Selskabets overordnede og strategiske ledelse
• Forsvarlig organisering af virksomheden
• Tilsyn med direktionens arbejde
• Kontrol med økonomi, rapportering og kapitalberedskab
• Håndtering af væsentlige risici
• Overholdelse af lovgivning og selskabets vedtægter
• Beslutninger om større investeringer og dispositioner
• Dokumentation og opfølgning på bestyrelsens beslutninger

Bestyrelsen arbejder som et kollektivt ledelsesorgan, men det enkelte medlem har samtidig et selvstændigt ansvar for at deltage aktivt, søge nødvendig information og reagere på kritiske forhold.

Bestyrelsens centrale pligter følger blandt andet af selskabsloven og afhænger af virksomhedens selskabsform og ledelsesstruktur.

Bestyrelsen skal blandt andet påse:

• At bogføring og regnskabsaflæggelse foregår tilfredsstillende
• At der er etableret nødvendige procedurer for risikostyring og intern kontrol
• At bestyrelsen løbende modtager den nødvendige rapportering om selskabets økonomi
• At direktionen udfører sit hverv forsvarligt og efter bestyrelsens retningslinjer
• At selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt
• At væsentlige beslutninger træffes på et tilstrækkeligt oplyst grundlag

Bestyrelsen kan uddelegere praktiske opgaver, men kan ikke uden videre delegere sit overordnede ansvar. Den skal fortsat føre et relevant og dokumenteret tilsyn.

Systematiske arbejdsprocesser kan reducere risikoen for fejl og gøre bestyrelsens beslutningsgrundlag mere gennemskueligt.

Et bestyrelsesmedlem kan efter omstændighederne blive personligt erstatningsansvarligt, hvis medlemmet forsætligt eller uagtsomt har påført selskabet, kapitalejerne, kreditorer eller andre et økonomisk tab.

Et erstatningskrav vil normalt forudsætte:

• Et ansvarspådragende forhold
• Et dokumenteret økonomisk tab
• En tilstrækkelig sammenhæng mellem handlingen eller undladelsen og tabet
• At tabet var en påregnelig følge af forholdet

Det er derfor ikke tilstrækkeligt, at virksomheden har lidt et tab. Der skal også være et grundlag for at fastslå, at bestyrelsesmedlemmet har handlet uforsvarligt.

Culpa er den juridiske betegnelse for en forsætlig eller uagtsom handling. Ved vurderingen af bestyrelsesansvar undersøges det, om medlemmet har handlet anderledes, end et omhyggeligt og ansvarligt bestyrelsesmedlem burde have gjort i den konkrete situation.

Vurderingen kan blandt andet omfatte:

• Hvilken information bestyrelsen havde adgang til
• Om bestyrelsen søgte nødvendig rådgivning
• Om beslutningsgrundlaget var tilstrækkeligt
• Om risici blev identificeret og behandlet
• Om kritiske signaler blev undersøgt
• Om beslutningen og dens forudsætninger blev dokumenteret
• Om bestyrelsen fulgte op på udviklingen

Vurderingen foretages på baggrund af de forhold, der var kendte eller burde have været kendte på beslutningstidspunktet. Den bør ikke alene baseres på den viden, man har efterfølgende.

Bestyrelsen træffer normalt beslutninger som et samlet organ, men ansvaret vurderes individuelt for hvert medlem. Flere medlemmer kan blive ansvarlige for det samme tab, hvis de alle har medvirket til eller undladt at reagere på det ansvarspådragende forhold.

Det enkelte medlems ansvar kan afhænge af:

• Medlemmets deltagelse i beslutningen
• Medlemmets viden og kompetencer
• De oplysninger, medlemmet havde adgang til
• Om medlemmet stillede relevante spørgsmål
• Om medlemmet protesterede eller tog forbehold
• Om medlemmet forsøgte at begrænse et forventeligt tab

Et medlem kan ikke generelt fritages for ansvar ved blot at henvise til de øvrige medlemmers vurderinger eller til direktionens oplysninger.

Bestyrelsesformanden har ansvar for at organisere og lede bestyrelsens arbejde. Formanden skal blandt andet medvirke til, at relevante emner behandles, at medlemmerne modtager et forsvarligt beslutningsgrundlag, og at der følges op på bestyrelsens beslutninger.
Formanden kan derfor have et særligt ansvar for bestyrelsens arbejdsprocesser. Det betyder dog ikke, at de øvrige medlemmer kan overlade deres ansvar til formanden.
Alle medlemmer skal foretage deres egen vurdering, deltage aktivt og reagere, hvis de bliver opmærksomme på forhold, som kræver bestyrelsens handling.

Bestyrelsen skal kunne anvende rapportering og oplysninger fra direktionen, men har samtidig pligt til at føre tilsyn og forholde sig kritisk til det modtagne materiale.

Behovet for yderligere undersøgelser øges, hvis:

• Rapporteringen er mangelfuld eller forsinket
• Budgetter gentagne gange ikke overholdes
• Likviditeten udvikler sig negativt
• Revisor eller andre rådgivere fremsætter væsentlig kritik
• Der opstår tvivl om lovligheden af en disposition
• Direktionens oplysninger er indbyrdes modstridende
• Bestyrelsen bliver bekendt med alvorlige risici eller kontrolsvigt

Bestyrelsen bør sikre, at rapporteringen har den nødvendige kvalitet og frekvens, og at væsentlige spørgsmål bliver besvaret og dokumenteret.

Bestyrelsen skal løbende følge selskabets økonomiske udvikling og sikre, at den modtager relevant rapportering om blandt andet resultat, balance, likviditet, finansiering og væsentlige afvigelser.

Bestyrelsen skal desuden sikre, at selskabets kapitalberedskab er forsvarligt. Det indebærer, at der skal være tilstrækkelig likviditet og kapital til at opfylde selskabets nuværende og forventede forpligtelser.

Ved økonomiske problemer bør bestyrelsen:

• Øge rapporteringens hyppighed
• Opdatere likviditetsbudgetter og prognoser
• Undersøge finansieringsmuligheder
• Vurdere virksomhedens fortsatte drift
• Indhente relevant økonomisk og juridisk rådgivning
• Dokumentere beslutninger og forudsætninger
• Følge udviklingen tæt og reagere rettidigt

Passivitet i en alvorlig økonomisk situation kan øge risikoen for ansvar.

Hvis selskabets økonomiske situation forværres væsentligt, skal bestyrelsen reagere. Selskabsloven indeholder regler om ledelsens handlepligt, hvis det konstateres, at selskabets egenkapital udgør mindre end halvdelen af den tegnede kapital.
Bestyrelsen skal i den situation sikre, at der inden for lovens frist afholdes generalforsamling, hvor der redegøres for selskabets økonomiske stilling og om nødvendigt fremsættes forslag til relevante foranstaltninger.
En formel kapitaltabsregel er ikke den eneste anledning til at handle. Bestyrelsen skal også reagere, hvis likviditeten er utilstrækkelig, selskabet ikke kan betale sine forpligtelser, eller der er væsentlig tvivl om den fortsatte drift.
Bestyrelsen bør søge professionel rådgivning tidligt, hvis selskabet nærmer sig insolvens eller rekonstruktion.

En forretningsmæssig beslutning kan indebære betydelig risiko uden nødvendigvis at være ansvarspådragende. Bestyrelsen skal have mulighed for at træffe forretningsmæssige beslutninger, også når resultatet er usikkert.

Risikoen for ansvar reduceres, når bestyrelsen kan dokumentere, at:

• Beslutningen lå inden for selskabets lovlige formål
• Medlemmerne ikke havde uvedkommende personlige interesser
• Relevante oplysninger og alternativer blev undersøgt
• Væsentlige risici blev vurderet
• Beslutningen blev truffet i selskabets interesse
• Der blev fulgt op på beslutningens forudsætninger

Et dårligt resultat er således ikke i sig selv bevis for, at bestyrelsen har handlet uforsvarligt.

Et bestyrelsesmedlem må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål, hvor medlemmet har en væsentlig interesse, som kan være i strid med selskabets interesse. Det kan eksempelvis være en aftale mellem selskabet og medlemmet selv, en nærtstående eller en virksomhed, som medlemmet har økonomiske interesser i.

Mulige interessekonflikter bør oplyses så tidligt som muligt. Bestyrelsen bør dokumentere:

• Hvilken interessekonflikt der foreligger
• Hvem der har erklæret sig inhabil
• At personen ikke deltog i behandlingen eller beslutningen
• Hvilket beslutningsgrundlag de øvrige medlemmer anvendte
• Hvordan selskabets interesse blev varetaget

En tydelig proces beskytter både selskabet, bestyrelsen og det berørte medlem.

Et medlem, der er uenig i en beslutning, bør tydeligt gøre opmærksom på sin vurdering under mødet. Medlemmet kan kræve, at sin holdning eller dissens indføres i bestyrelsesreferatet.

En dissens fritager ikke automatisk medlemmet for ansvar. Den kan dog være vigtig dokumentation for, at medlemmet har gjort indsigelse og ikke støttet beslutningen.

Hvis forholdet er alvorligt, kan medlemmet også have behov for at:

• Anmode om yderligere oplysninger
• Foreslå ekstern rådgivning
• Kræve spørgsmålet genbehandlet
• Sikre løbende opfølgning
• Overveje sin fortsatte deltagelse i bestyrelsen

En udtræden af bestyrelsen fritager ikke for ansvar for tidligere handlinger eller undladelser.

God dokumentation gør det muligt at vise, hvilke oplysninger bestyrelsen havde, hvilke risici den overvejede, og hvorfor den traf en bestemt beslutning.

Dokumentationen bør blandt andet omfatte:

• Dagsorden og mødeindkaldelse
• Beslutningsoplæg og bilag
• Økonomiske rapporter og prognoser
• Indhentet rådgivning
• Bestyrelsens spørgsmål og væsentlige drøftelser
• Beslutninger, forbehold og dissens
• Ansvarlige personer og tidsfrister
• Efterfølgende opfølgning

Et referat skal være præcist og loyalt, men behøver ikke være en ordret gengivelse af hele drøftelsen. Det skal tydeligt dokumentere beslutningerne og de væsentlige forudsætninger.

Bestyrelsen kan ikke fjerne sit ansvar, men den kan reducere risikoen gennem kompetent, aktivt og veldokumenteret bestyrelsesarbejde.

Bestyrelsen bør blandt andet:

• Have en tydelig forretningsorden og rollefordeling
• Planlægge arbejdet gennem et årshjul
• Modtage rettidig og fyldestgørende rapportering
• Sikre et tilstrækkeligt beslutningsgrundlag
• Behandle væsentlige risici systematisk
• Reagere på advarselssignaler
• Indhente ekstern rådgivning, når det er nødvendigt
• Dokumentere beslutninger og opfølgning
• Evaluere bestyrelsens kompetencer og arbejdsform
• Sikre relevant introduktion af nye medlemmer

Det afgørende er ikke alene, hvilke procedurer virksomheden har beskrevet, men om bestyrelsen faktisk anvender dem.

En bestyrelsesansvarsforsikring – ofte kaldet en D&O-forsikring – kan efter forsikringens konkrete vilkår dække visse krav rettet mod bestyrelsesmedlemmer og andre ledelsespersoner.
Forsikringen kan blandt andet omfatte udgifter til juridisk bistand og visse erstatningskrav. Dækningen afhænger dog af policens vilkår, undtagelser, dækningsperiode og forsikringssum.
Forsikringen dækker normalt ikke alle situationer. Forsætlige handlinger, bøder, visse skattekrav og forhold, som var kendte før forsikringens tegning, kan eksempelvis være undtaget.
Bestyrelsen bør derfor gennemgå forsikringen regelmæssigt og sikre, at den passer til virksomhedens størrelse, aktiviteter og risici. En forsikring kan ikke erstatte forsvarligt bestyrelsesarbejde.

Her finder du korte svar på almindelige spørgsmål om bestyrelsens pligter og mulige personlige ansvar.

Reglerne om bestyrelsens pligter og mulige erstatningsansvar afhænger af virksomhedens selskabsform, aktiviteter og konkrete situation.

Centrale officielle kilder omfatter:

• Retsinformation, som offentliggør selskabsloven og anden gældende lovgivning.
• Erhvervsstyrelsen, som vejleder om selskabsforhold, virksomhedsregistrering, regnskab og ledelse.
• Konkursrådet, som udarbejder betænkninger og anbefalinger om blandt andet insolvens- og konkursret.
• Finanstilsynet, hvis regler og vejledninger er relevante for virksomheder inden for den finansielle sektor.

Oplysningerne på denne side er generelle og kan ikke erstatte gældende lovtekst, forsikringsvilkår eller konkret juridisk rådgivning.

Kildegrundlaget er senest kontrolleret den 1. september 2026. Senere ændringer og ikrafttrædelsesbestemmelser bør altid kontrolleres hos den relevante myndighed.

BetterBoards bestyrelsesportal samler bestyrelsens arbejdsprocesser og dokumentation i ét sikkert og struktureret digitalt miljø.

Løsningen kan blandt andet understøtte:

• Planlægning af bestyrelsens møder og årshjul
• Rettidig distribution af dagsordener og bilag
• Sikker og rollebaseret adgang til bestyrelsesmateriale
• Versionsstyring af dokumenter
• Dokumentation af beslutninger og forbehold
• Registrering af ansvarlige personer og tidsfrister
• Opfølgning på beslutninger og handlingspunkter
• Udarbejdelse og godkendelse af referater
• Digital underskrift
• Samlet historik over møder og dokumenter

En digital bestyrelsesportal fjerner ikke bestyrelsens ansvar og kan ikke garantere mod erstatningskrav. Den kan derimod skabe bedre rammer for rettidig information, dokumenterede beslutninger og systematisk opfølgning.

Læs mere om, hvordan BetterBoards bestyrelsesportal kan understøtte professionelt og ansvarligt bestyrelsesarbejde.